Innehåll
Efter detta avsnitt i associationsrätt kommer du kunna det viktiga om ställföreträdare/firmatecknare samt behörighet och befogenhet i aktiebolag.
Totalt: 14 övningar
Ställföreträdare
Övning ställföreträdare 1
Ge exempel på några fullmakter.
Svar
T.ex. ställningsfullmakt, skriftlig fullmakt eller generalfullmakt.
Övning ställföreträdare 2
Vem är huvudsaklig ställföreträdare i ett aktiebolag?
Övning ställföreträdare 3
Jan-Olof är ensam styrelseledamot i ett aktiebolag. Han är nu trött på dessa ständiga inköp för ekonomiavdelningen. Det är alltid skrivbord eller annat som ska köpas in. Nu vill Jan-Olof att ekonomichefen ska kunna göra sådana inköp på egen hand. Jan-Olofs kompis råder honom att det inte är möjligt.
Vad finns för alternativ för Jan-Olof?
Svar
Han skulle kunna utse ekonomichefen till särskild firmatecknare 8:37 ABL. Det skulle göra att ekonomichefen i princip får samma behörighet som styrelsen. Eventuellt om det bara gäller mindre inköp kan en fullmakt vara mer lämplig.
Övning ställföreträdare 4
Ekonomichefen från förra uppgiften har nu börjat köpa in fastigheter i och med sin rätt som särskild firmatecknare. Jan-Olof vill inte alls att ekonomichefen ska hålla på med sånt.
Hur kan han stoppa ekonomichefen från ytterligare inköp?
Svar
Han kan återkalla ekonomichefens roll som särskild firmatecknare. Detta får då effekt från och med att återkallelsen kommit till bolagsverket, 8:38 ABL.
Övning ställföreträdare 5
Vilka paragrafer i ABL bör vara lämpliga att kontrollera om man vill undersöka någons behörighet?
Svar
ABL 8:35-39 bör vara lämpliga i första hand.
Övning ställföreträdare 6
Vart ska en firmatecknare registreras?
Svar
Hos bolagsverket 8:37-38 ABL.
Övning ställföreträdare 7
Vad händer om en styrelse går utanför behörighet i ett avtal?
Svar
Avtalet blir ogiltigt enligt 8:42 1st. meningen ABL.
Övning ställföreträdare 8
Vad händer om en VD går utanför sin behörighet i ett avtal?
Svar
Avtalet blir ogiltigt om motparten är i ond tro och företaget kan bevisa det 8:42 1 st. 2 meningen ABL.
Övning ställföreträdare 9
Vad händer om en VD går inom sin behörighet men utanför sin befogenhet i ett avtal?
Svar
Avtalet blir ogiltigt om motparten är i ond tro och företaget kan bevisa det 8:42 2 st. 1 meningen ABL. Det gäller dock bara om det är ett befogenhetsöverskridande av reglerna i ABL enligt 8:42 2 st. 2 meningen ABL.
Övning ställföreträdare 10
Ola är VD i ett aktiebolag som bedriver gruvverksamhet. Han har nu tagit beslut om ett avtal att köpa mark för 500 miljarder. Han hävdar att det är en kanoninvestering. Dock vet han inte om han får göra det då det inte hänför sig till den löpande förvaltningen. Styrelsen har sagt att det är okej för honom att göra köpet.
Kan Ola göra denna affär?
Svar
Enligt ABL skulle det vara utanför den löpande förvaltningen 8:29 ABL. Det är då utanför hans behörighet som VD. Då blir det bindande om motparten är i god tro 8:42 1 st. 2 meningen. Motparten bör inse att detta är ett för stort avtal för honom att ingå. Ingen VD i ett företag i Sverige idag bör kunna fatta ett så stort beslut. Så enligt ABL hade det nog inte blivit bindande. Samtidigt kan styrelsens godkännande ses som en ev. fullmakt. Denna kan då räcka för att ingå bindande avtal. Man kan resonera att fullmakten också sätter en motpart i god tro.
Övning ställföreträdare 11
Bosse är VD i brödbageriet aktiebolag. Han har precis köpt en lokal och är mycket nöjd med investeringen. Det kommer bli en bra expansion menar han. Styrelsen håller däremot inte med. Styrelsen vill nu ha din hjälp för att göra detta avtal ogiltigt för bolaget, de hävdar att det inte ryms inom den löpande förvaltningen därmed att Bosse gått utanför sin behörighet.
Vad har du får råd till styrelsen?
Svar
Styrelsen bör ta till hänsyn vad normalt Bosse brukar ta för beslut. Brukar han vanligtvis göra större liknande investeringar kan det ses som inom behörigheten. Med antagandet att det inte är vanliga sysslor för VD:n kan det bli ogiltigt, då det är utanför dennes behörighet 8:42 1st. 2 p. ABL. Dessutom måste de visa att motparten i avtalet som Bosse ingått var i ond tro.
Övning ställföreträdare 12
Lars Bohleysen är särskild firmatecknare i ett aktiebolag. Han äger 1% av aktierna och brukar ofta köpa diverse kontorsmaterial. Han är ofta på samma företag och handlar ofta. En dag vill han köpa upp hela lagret av kontorsmaterial. Handlaren blir lite osäker på denna plötsliga affär, något är skumt menar han.
A. Kan detta avtalet bli ogiltigt för handlaren?
B. Ponera att Lars Bohleysen ofta köpte upp lagret, förändrar det saken?
Svar
A. Handlaren bör kolla om Lars är behörig samt undersöka hans befogenhet för köpet. Det är inom behörighet att köpa kontorsmaterial, han kan ha brutit befogenheten. Hela lagret är mer än det vanliga därmed ond tro för tredje man. Avtalet kan bli ogiltigt mot handlaren enligt 8:42 2st. 1 meningen ABL med antagandet att ogiltighetstalan väcks och den faktiskt är utanför befogenhet.
B. Det bör vara en större indikation att Lars handlade inom sin befogenhet och mindre chans att avtalet skulle bli ogiltigt för att motpartens onda tro minskas.
Övning ställföreträdare 13
Fanny får ett erbjudande att köpa ett hus från ett stort fastighetsbolag där hennes syster är VD. Priset är mycket bra för Fannys del. Fanny är ganska säker på att detta inte borde vara lagligt.
Om hon ändå ingår avtalet vad händer?
Svar
Eftersom att det är ett stort fastighetsbolag så kan det anses vara inom den löpande förvaltningen för VD:n att sälja fastigheter 8:29 ABL. Denna har då behörighet att ingå avtalet 8:36 ABL. Annars kan det falla redan där. Oavsett om det gäller inom behörigheten eller inom befogenheten kan avtalet falla på att Fanny är i ond tro. Enligt 8:42 ABL blir då avtalet ogiltigt. I detta fallet misstänker Fanny att något skumt föreligger. Detta skulle kunna vara jäv enligt 8:34 2 p. ABL. Bevisbördan ligger dock på företaget 8:42 ABL.
Övning ställföreträdare 14
Skedens Lund Vattenbolag är ett privat aktiebolag. Dennas styrelse beslutar om utdelning till ägarna. Vad händer?
Svar
Inget händer. Detta är utanför behörigheten eftersom att vinstutdelning enligt 18:1 ABL ska beslutas på bolagsstämman. Detta ligger då enligt 8:42 1 st. ABL utanför styrelsens behörighet vilket gör att utdelningen blir ogiltig. Styrelsen har försökt gå in på stämmans exklusiva kompetens.
